南宋绍兴三十一年（1161)十一月，金主完颜亮率军南侵至长江，所幸虞允文统领水师在采石大 败金兵。完颜亮渡江失利之后部下将其缢死，金兵退回淮河。然而形势并未像作者期待的那般发 展。朝廷以怀柔为宗旨，以议和为大计，放弃追歼金兵的大好时机，收复失地的伟业因此被贻误。
张孝祥为此痛心疾首、义愤填膺，当年年底在建康留守的宴席上写下了这首爱国名作。 词的开篇即表示对不守不战的异常状态的不满之情。极目北眺，千里淮河，草木荒芜，城垣毁 塌，全无防守。征尘昏暗，霜风凄然，边境悄然无声。作者不禁黯然！追想当年。靖康之变，或许那 是天意，并非人为，但也带来了深重的灾难:洙水泗水之间，孔子讲学之地，居然一片膻腥之气。
再 看如今。金人居住的帐篷、放牧的牛羊仅仅一水之隔，还有就是遍布的地堡哨所。尤其是金兵夜间 操练，骑兵的火把将淮河照得通明，号笳与鼙鼓交响齐鸣，看那场面岂不叫人心惊！ 换头用“念”字领起，接连七句抒发了壮志难酬的悲愤:徒有杀敌利器，却终是毫无用处;空怀报 国雄心，奈何时机不再岁月将尽。
汴京终是无恢复失地之希望！激愤于此，词中锋芒直指南宋朝 廷:眼前所见是朝廷执意罢兵苟且偏安带来的后果，来往纷纷不绝的却是议和使者。“若为情”似厉 声唾骂。投降派自是羞愧难当。最可悲的是，中原遗老一直翘首南望，苦苦期盼大宋皇帝御驾北 上！所见如彼，所闻如此，即便路人亦会悲愤。
词的结尾情感澎湃，不可遏止。 这首词虽是即席而作，但因词人对国事一直十分关注，并且情感充沛、想象丰富，所以词中思路 广阔、意境深远，充分反映出当时宋金对峙的严峻形势，将南宋和战两派的尖锐矛盾深刻地揭示出 来，称得上是词中“史诗”。词的上阕写到边境防御松懈，中原久遭蹂躏，敌军气焰嚣张，下阕写到志 士报国无门，朝廷苟且偷安，遗民无法可施——凡此种种，层层铺陈，或对比、或叠加，将主旨凸显出 来，强化了一种情绪，那就是议和误国、志士扼腕！整首词读来，悲慨万分，声情并茂，字句铿锵，其 艺术力量震撼人心。
难怪当时抗金首领张浚为之流涕而起、罢席而入;也无怪乎清人陈廷焯盛赞其 “淋漓痛快，笔饱墨酣，读之令人起舞”。
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